A verseny és a törvény
Az első és az egyik legvitatottabb: szükséges-e, hogy támogassák és ösztönözzék az üzleti rendszert vezetnek be a trösztellenes Compliance? Egyesek azt állítják, hogy további ösztönzőkre van szükség, mások azt mondják betartása önmagában már ösztönző.
- Teljes mértékben egyetértek azokkal, akik azt hiszik, hogy elég a belső ingerek alkalmazó eljárás trösztellenes Compliance. Végtére is, ezek a szervezetek az előnye. Ellenőrzési lehetséges megsértését kockázatok csökkenti annak a valószínűségét, nem-detektálás, ezáltal elkerülve üldözése a szabályozó és a megfelelő következményei. Mikor jön a kartellek lehetőség van az első, hogy úgy mondjam, hogy elérje, hogy a felügyeleti hatóság és kihasználni engedékenységi program.
Tekintettel a hatalmas mennyiségű szankciókról szabhat versenyhatóság - akár 15% -át a cég forgalma, könnyű kiszámolni, hogy mennyi az egység elveszíti csökkentése nélkül kockázattal járó eljárások. Ez egy jelentős pénzügyi ösztönző.
Az Ön véleménye szerint, függetlenül attól, hogy megérti az orosz üzleti?
- Nem Ez azt jelenti, hogy bizonyos ösztönzők a szabályozó, amely képes vezetni a feje menedzsment és a részvényesek, hogy szükség van végrehajtásának való megfelelés, a mi mai orosz feltételeket szükséges. Meg kell kezdeni a folyamatot, hogy több cég ismeri fel, hogy ezen a módon fogják menteni, és a saját források, és az adófizetők pénzét, hogy ne veszítse el hírnevét és a vállalkozók, elkerülhető börtönben részvételüket a kartellben.
Ez azt jelenti, hogy a lendület a végrehajtására vonatkozó megfelelőségi eljárások várható, hogy a cég csak a kezdeti szakaszában a folyamat?
- Ha az intézkedés, hogy hatékonyan működjön, lendületet fog adni a fejlesztési megfelelés Oroszország, miért elhagyni azt? Az idő fogja megmondani neki egyszeri vagy állandó.
Van is egy véleményen van, hogy a megfelelés - általában visszatartó ...
- formális jogi értelemben színlelt betartása - ez, persze, visszatartó. Hogy tökéletesen logikus okok az áldozat: „A vállalat visszaélt erőfölényével, vagy kötelezettséget más versenyellenes intézkedések, megfosztva a jövedelem már, a piaci részesedés okozott reputációs kár és ugyanakkor egy szép papír is skidochku kap?” Ez a gyakorlat természetesen nem kell .
De az igazi ellenőrizhetjük, nem a „papír”, a mai orosz körülmények között, még egyszer, ösztönözni kell.
Miért FAS Oroszország érdekelt Intézet megfelelés?
- A törvény alapján határozzák meg a verseny védelmében [1] megelőzése és visszaszorítása megsértése a versenyhivatal - ugyanilyen fontos feladata FAS Oroszország és a területi szervek. Meg kell végre intézkedéseket megsértésének megakadályozására. Figyelembe véve, hogy a megfelelés egyik ilyen intézkedés, annak fejlődését - ez a mi feladatunk, amely közvetlenül következik a célra a törvény.
Van egy másik érv a megfelelés. Szabályozó jelenlétében egy hatékonyan működő mechanizmust megelőzésére megsértése trösztellenes törvényeket a cégek időről időre jött a FAS Oroszország álláspontja szerint a legjövedelmezőbb. Ez a rendszer csökkenti a jogsértések hatékony megelőző intézkedésnek. Ennek eredményeként, mi lett kevesebb munkát és több időt tudunk szentelni legrosszabb. Végül csökkentette a saját hibáit a versenyhivatali szervezetben.
- A versenyhatóság annak ellenére, hogy a jó igazságügyi statisztikai lehet rossz. A cég, amely az eljárás a trösztellenes Compliance lesz képes megnyitni, becsületes, és teljes részletességgel kell bizonyítania ártatlanságát a vita a szabályozó vagy bírósághoz. És annak a valószínűsége, hogy a versenyhatóság egyetért pozícióját, mint a nyerési esélyeket a vita, egyre nagyobb. Ez is egy fontos érv a megfelelést.
A vállalkozások elsősorban az érdekli, ösztönző formájában engedékenység. És véleményeket is megosztott. Néhány javaslatot létrehozása a közigazgatási törvénykönyv szabály „1/8 való megfelelés”, figyelembe véve azt a tényt, hogy a cég a hatékony előrejelző rendszer betegségei, mint enyhítő körülmény. Mások úgy vélik, hogy egy ilyen rendszer teljes mértékben adómentes szervezet felelősségét, mint amennyit az összes lehetséges intézkedést a jogszabályok és ilyen esetben nem az ő hibája. Az Ön véleménye szerint, hogy mi legyen a feltételeket és képletét „kedvezmények” való megfelelés?
Egy másik megközelítés - módosítani a szabályokat. Jogi Törvény vagy más jellegű jogi aktus, vagy fogadja el a bírósági határozatok, így biztosítva mérséklő intézkedések felelősséget megsértése trösztellenes törvények esetében a vállalaton belüli végrehajtására figyelmeztető rendszerek.
Úgy vélem, hogy egy olyan hatékony rendszert megfelelés - az egyik az enyhítő körülmények. Azt is meg egy külön sorban a kódex közigazgatási szabálysértések. Vagy nem lép, mert lehetőség nyílik a megfelelés szövegéből enyhítő körülmények, amelyek már egy megjegyzés Art. 14.31 A kódex. Ez a kérdés, véleményem szerint inkább technikai, mint stratégiai és elvi.
Ha azt mondják, hogy a bevezetése hatékony trösztellenes Compliance jelzi elfogadó minden szükséges és átfogó intézkedések megelőzése és ellenőrzése bűnözés, és ezért ő ártatlan, és a büntetés nem lehet kitéve, akkor figyelembe kell venni a két fontos pontot.
Ha bűnösségét, és a gazdasági egység mentesül a felelősség alól, ha a bűncselekmény, hanem abból a szempontból közigazgatási jog az elkövető nincs jelen, akkor, véleményem szerint, nem zárja ki a polgári perek, hogy egy ilyen személy kártérítési, elmaradt haszonért.
Ezen kívül, félig automatikus elismerése, a vállalat végre megfelelőségi eljárások, az ártatlanság nagyon sérülékeny jogi szempontból. Ő lesz bizonyítani, hogy minden szükséges, ami eddig csak lehetséges intézkedéseket, hogy megakadályozzák a közigazgatási megsértése. Hézagmentesen és kudarcok. Továbbá bizonyítani minden egyes esetben. Az írás és az azt követő kézi megfelel átfogó? Lehetséges, hogy azonosítsa a koncepció átfogó megelőzése és orvoslása megsértése betartását a végrehajtási eljárások? Véleményem szerint ez a koncepció sokkal szélesebb. Természetesen az utolsó szót a kérdésben, hogy a vállalatok a bor jelenlétében bűncselekmény események minden esetben terheli a bíróság.
Képviselők javaslatot a megközelítést, ahol a bort megszűnt, és ezért a közigazgatási felelősség abban az esetben, ha a jogi személy megtett minden szükséges és lehetséges intézkedéseket, amelyek célja a megelőzés a közigazgatási bűncselekmény. A tervek a tervezetben az új kódex a közigazgatási bűncselekmények, amelyek jelenleg tárgyalja az Állami Duma [2].
- Ebben az esetben komoly bizonyítás terhe a cég, amely gyaníthatóan sérti a közigazgatási bűncselekmény.
Mennyi részletesen szabályozni kell a követelmények az alkatrészek és a szervezet a megfelelés trösztellenes verseny törvények?
- A törvény elegendő meghatározása trösztellenes Compliance mint rendszer megsértésének megakadályozására belső szabályozás ezen a területen.
Persze, az is szükséges, hogy kiegészítse Törvénytárra szabály, ami bizonyítja az intézkedések elfogadása és végrehajtása megfelelőségi eljárások figyelembe veszik, amikor méretének meghatározásakor szankciók megsértése konkrét cikket szóló törvény verseny védelméről. Ez lehet, véleményem szerint, nem csak a művészetről. 10 erőfölénnyel való visszaélés, Art. 11 versenyellenes megállapodások vagy új fejezet. 2.1 A tisztességtelen versenyt. Ott is figyelembe kell venni art. A 16. és 17. tilalmáról szóló versenyellenes megállapodások és a hatóságok a trösztellenes követelményei kereskedelmi, ill.
Nem látom a lehetőséget részletesen szintjén a versenyjogi követelményeknek a szervezet és elemei megfelelést. És ha a cég az úgynevezett megsértése figyelmeztető rendszer valahogy más, és végrehajtani a szükséges intézkedéseket, például egy etikai kódex vagy egyéb eljárási szabályok? Mivel a végtelen különböző helyzetekben és az üzleti folyamatok, a jelenléte több bűncselekmények, amelyek mindegyike viszont van egy nem teljes lista a lehetséges megsértésének egyes sor kockázatokat az egyes vállalatok, azt hiszem, nem kell, hogy megpróbálja összegyűjteni ezeket egy tömör és egyértelmű szabályokat kell kezelni. Lehetetlen felfogni a mérhetetlen.
Tartalmazza a törvényben is kell szabályokat a felelősség a versenyhivatali hatóság figyelembe veszi a létezését megfelelés és annak hatékonysága a szabályok szerint, amelyeket meg kell kidolgozni. Minden más jog lehetetlen, hogy azonosítsa.
Azért jöttünk, hogy az egyik legfontosabb és összetett kérdés. Hogyan hatékonyságának felülvizsgálata a megfelelőségi eljárások?
- Akkor nem beszélhetünk általános eljárás. Egyértelmű, hogy dolgozzanak ki szabványosított vizsgálati való megfelelés értékelését rendszerek, amelyek mindegyike egyedi és nem fog működni. A külföldi kollégák ilyen esetekben folyton ismétlődő, mint egy mantrát: «Egy méret nem fér el minden» [3]. A legfontosabb dolog, mint mondják, a rendszeres vizsgálat. Szerkesztési szép megfogalmazás, és leírja az üzleti folyamatok, amelyek aztán már csak papíron, már sokat tanultam, de nehezen megvalósítható folyamatos nyomon követése - nem minden.
Az egyik lehetséges mechanizmusainak ellenőrzés hatékonyságának megfelelés - egy felmérés az alkalmazottak elbocsátották. Ő ad egy szép szelet megbízható információt arról, hogyan működik a kockázatok megelőzése rendszer, akár a kölcsönös felelősség a munkavállalók körében.
Egy másik nehéz kérdés: ki kell kiadniuk, minőségi beágyazott Compliance?
- Tény, hogy a válasz egyszerű: nem éppen a FAS Oroszország.
Bízom benne, hogy az üzleti szféra, például szinten az ipari szövetségek önállóan kitalálni közös erőfeszítéseket, hogy azonosítsa a legfontosabb kockázati területekre, és bizonyos elveket, amelyek betartását fogják vizsgálni hatékonyságát és eredményességét. Ez természetesen nem korlátozza az autonómia egyes vállalatok. Végtére is, néhány malom trösztellenes kockázatokat tejfeldolgozók - más vállalatok a gyógyszeriparban - a harmadik.
Ez a megközelítés előnyös mind az ipar egészének, amikor a versenyhatóság lát ismételt megsértése a törvény az adott piacon, egy objektív vizsgálat a helyzet, jön a kontroll nem pontozott és minden vállalat ezen a piacon.
Akár FAS Oroszország képes lesz, hogy ajánlásokat tesz a központi iroda és a területi irodák való megfelelőség értékelésére a rendszer hatékonyságát?
- Igen, ő. De csak miután elegendő tapasztalat. Miközben beszélünk a Compliance Institute, főleg azokon a külföldi szakirodalmat, és néhány példát az orosz gyakorlat. Bár a rendszer mozgást ebben az irányban nem. Meg kell elegendő tapasztalattal végrehajtás cégek a trösztellenes Compliance és gyakorlat alkalmazása a vita tárgya annak hatékonyságát a bíróság elé, és a kinevezését a szankciókat, hogy mi volt felfegyverkezve a szükséges kapacitással, hogy tanácsot adjon információt.
Ennek eredményeként a trösztellenes megfelelés - ez egy ösztönző, a kényszerítést vagy az ellenőrző eszköz?
- Azt kell hinnem, hogy minél több inger. És a vállalkozások számára, valamint a szabályozó.
Míg megfelelés lehet tekinteni, mint egy eleme a kényszer: a versenyhatóság a jogot, hogy a kereslet a cég végrehajtása a belső vállalati rendszer megakadályozását célzó intézkedéseket megsérti a versenyhivatali jogszabályok keretében előírásoknak. Beszélünk az elkövetők és az említett szervezetek, amelyek jelentős a piaci részesedést, és szeretné növelni azt. Más szóval, meg tudjuk oldani ezt, vagy egyéb tranzakciók, megállás nélkül a mozgás élő a gazdaság és a beruházások, feltéve, hogy a gazdasági egység hajtotta végre olyan intézkedéseket, amelyek nem teszik lehetővé ebben az esetben sérti a trösztellenes törvényeket.
Ezen túlmenően, a megfelelés egy elemet a versenyhivatali test ellenőrzést, amikor a cég bíróság elé, és a vita bizonyítani alkalmazhatóságát és elfogadhatóságát egyes bizonyítékok, beleértve azokat, amelyek a megfelelőségi eljárások.
Végül ez is egy eszköz öninjekciózásáról be az adott vállalat és az iparág egészét.
Amikor a FAS Oroszország azt tervezi, hogy dolgozzon ki konkrét javaslatokat a jogalkotási konszolidáció trösztellenes Compliance?
Andrey, reméljük, hogy minden vita pont lesz képes, hogy közös nevezőt. Várjuk a hivatalos álláspontját, és köszönöm az informatív és érdekes beszélgetést!
Interjú elő Oksana Bodryagin,
„Verseny és törvény”
[2] Lásd ebben a kérdésben :. Ovcharov E. New kódex közigazgatási szabálysértések az Orosz Föderáció támogatása az üzletet.
[3] Egy méret nem fér minden (a szó szoros értelmében.).